Recentemente, o Tribunal do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) impôs a necessidade de notificação de uma transação comercial específica: a aquisição da MM Turismo & Viagens, popularmente conhecida como MaxMilhas, realizada pela empresa 123 Milhas. Este evento corporativo foi concluído em dezembro de 2022.
Decisão do Cade e Possíveis Implicações
O parecer do Cade foi emitido na quarta-feira, dia 25, durante uma sessão de julgamento que avaliou um recurso submetido pela empresa, contestando uma decisão prévia da Superintendência-Geral. A referida instância já havia solicitado anteriormente que a operação de fusão entre as duas entidades fosse submetida a uma análise concorrencial.
Este processo de avaliação é crucial, especialmente quando envolve a fusão de empresas independentes, aquisições corporativas, criação de joint ventures ou mesmo a incorporação de uma empresa por outra. A decisão atual do Cade abre a possibilidade para que o negócio seja integralmente avaliado pelo tribunal da autarquia.
Prazos e Penalidades Estabelecidos
As empresas envolvidas na transação receberam um prazo de 30 dias corridos, contados a partir da data de publicação da ata da sessão de julgamento no Diário Oficial da União, para notificar oficialmente a operação ao órgão antitruste. O descumprimento desta obrigação acarretará em uma multa diária de 50 mil reais.
Critérios de Submissão ao Cade
É importante destacar que existem critérios específicos que determinam quando uma operação deve ser submetida ao Cade. As transações são de submissão obrigatória quando um dos grupos envolvidos apresenta um faturamento bruto anual igual ou superior a 750 milhões de reais, enquanto o outro grupo deve ter um faturamento bruto anual igual ou superior a 75 milhões de reais. Esses valores devem ser referentes ao ano fiscal anterior à operação e obtidos no território brasileiro.
Neste caso específico, baseando-se apenas nos valores financeiros, a operação entre 123 Milhas e MaxMilhas não necessitaria de análise pelo Cade. No entanto, a legislação permite que o Cade analise, de forma excepcional e dentro do prazo de até um ano após a consumação do negócio, operações que estejam abaixo dos critérios legais de notificação para verificar os possíveis impactos no mercado.
Avaliação do Relator do Caso
Gustavo Augusto, relator do caso no Cade, esclareceu que, apesar do faturamento do grupo ser inferior a 700 milhões de reais, uma recente decisão judicial determinou o bloqueio de 900 milhões de reais em bens e valores associados aos sócios da 123 Milhas e de outras empresas do grupo. Ele enfatizou que tanto a MaxMilhas quanto a 123 Milhas têm uma posição dominante no mercado de emissão de passagens aéreas e compra de milhas aéreas por agências de viagens online (OTAs).
“Em ambos os casos, parece-me certo que a operação gerou uma sobreposição horizontal não desprezível. Essa situação, conjugada com as demais circunstâncias macroeconômicas da operação em concreto, justifica uma análise mais aprofundada por parte desta autoridade de defesa da concorrência”, afirmou o conselheiro.
Augusto também ressaltou que, embora seja um procedimento incomum, o Cade já adotou medidas semelhantes em outras cinco operações no passado.
Desafios Financeiros e Jurídicos Enfrentados pelas Empresas
Em agosto, a 123 Milhas anunciou a suspensão de seus pacotes de viagens mais acessíveis, os da linha “Promo”, já adquiridos por clientes, oferecendo apenas a opção de reembolso por meio de vouchers. No fim do mesmo mês, a Justiça de Minas Gerais acatou o pedido de recuperação judicial da empresa, que foi temporariamente suspenso após recurso do Banco do Brasil, que alegou falta de documentação necessária para o processamento da recuperação judicial.
Em setembro, a recuperação judicial foi estendida para a MaxMilhas e para a Lance Hotéis, outras empresas do mesmo grupo econômico, que, juntas, acumulam uma dívida superior a 2,5 bilhões de reais com seus credores. Recentemente, uma Comissão Parlamentar de Inquérito (CPI) das Pirâmides Financeiras recomendou o indiciamento de 45 pessoas, incluindo oito sócios da 123 Milhas, apesar da empresa negar envolvimento em esquemas de pirâmide financeira.
